康普頓和大湖公司發表聲明，將合併成立一家新的重點專業化學品公司

——換股交易，總值18億美元——

——創建美國第三大專業化學品公司——

——在複合高價值專業市場擁有領先地位的公司——

——每股收益於2006年開始增值——

——經驗豐富的管理團隊由康普頓公司主席和首席執行官Robert L. Wood領導——

美國康乃狄格州米德伯理和印第安那州印弟安納波里斯——康普頓公司（紐約證券交易所代碼：CK）和大湖化學公司（紐約證券交易所代碼：GLK）日前發表聯合聲明，宣佈雙方已進入最後簽訂合併協議的階段。根據該協定的內容，雙方將對所有股份進行合併，創建美國第三大公開上市交易的專業化學品公司。新公司將包含2004年41多億美元的預估收益和約32億美元的市值，將在包括塑膠添加劑、石油添加劑、阻燃劑和游泳池用化學品在內的高值專業化學市場領域佔據領先地位。此外，該合併公司還將繼續保持在可塑聚胺酯和農作物保護化學產品領域的強勢地位。

兩家公司的董事會一致通過了該合併協定條款，根據該協定，大湖公司股東手上每股大湖普通股可以在免稅的基礎上交換得2.2232股康普頓普通股。該股票換取比率為大湖公司2005年3月8日收盤價上另加10.1%的貼水率，相當於每股大湖股票價值29.92美元。根據3月8日的交易價，該換股交易總值為18億美元，包括大湖公司2.5億美元的負債淨額和少數股東權益。

康普頓公司股東將擁有該新公司全面攤薄後51%的股份，而大湖公司股東則擁有49%的股份。康普頓公司現任主席、總裁兼首席執行官Robert L. Wood將擔任該總部位於美國康乃狄格州米德伯理的合併公司的同樣職務。此外，雙方各派遣5名董事，與Robert L. Wood一起組成一個擁有11名成員的董事會。該新公司預計將保持康普頓公司目前0.05美元現金股息水準。

康普頓公司現任主席、總裁和首席執行官Robert L. Wood 說：“此次合併體現了兩家公司業務組合互補的最佳戰略協調性，也能夠創建一家財務狀況健全的新公司。為了保持在真正增值的專業化學品領域處於全球領先地位，我們還有很長的路要走。除了重大的經營合力以外，我們在塑膠添加劑領域也迅速取得了更大的地域擴展。此次的合併，目的在於不斷提高兩個公司的盈利率。而通過這些堅實的平臺，我們有機會不斷推動自己的發展勢頭，從而實現更高的收益以及更為強勁的現金流。”

Robert L. Wood 說：“借助我們在康普頓公司的最近工作經驗，我們將執行一項嚴格策劃、嚴守紀律的綜合性整合計畫，預計年迴圈成本節約可達9000萬至1億美元，這個目標大致在2006年以前就可以實現。新合併的公司將擁有充足的資本以及充分的流動資金，以順利開展其商業計畫。”

大湖公司代理首席執行官John J. Gallagher, III 說：“我們相信，此次合併通過一次清償權利金和未來18個月內的重大經營合力業務機會，將為股東創造出直接的價值。此外，通過與康普頓公司的合併，我們創建了具有優秀業務組合的全球領先專業化學品公司，能夠帶來長期的股東利益。此次換股合併交易將催生一家具有更強實力和更佳市場地位的公司，實現了兩家獨立公司所無法實現的選擇權和靈活性。”

此次交易有望增加合併後的公司2006年的每股收益和每股現金流量。除了重大的成本協同效應以外，合併後的公司預計在使用康普頓經營損失方面，也能夠實現現金流轉的利處。此次交易的一次性稅前成交價約為3500萬至4000萬美元。此外，合併後的公司預計能夠產生約為9000萬至1億美元的一次性稅前整合成本。

除了Robert L. Wood擔任合併後公司的主席和首席執行官以外，Karen Osar將擔任新公司的財務總監，Robert Weiner主管供應鏈作業，而康普頓公司主管戰略和新業務發展部的高級副總裁Gregory McDaniel則領導此次整合工作。Myles Odaniell主管合併後公司的專業化學品部門，Marcus Meadows-Smith負責農作物保護化學品部門，而大湖公司的Kevin Dunn則負責管理合併後公司的消費品部門。其他管理職位將在整合過程中，由兩家公司的人員分別擔任。

此次交易預計在年中完成，有待于政府主管部門及雙方公司股東的許可以及一些慣例條件。摩根斯坦利和花旗集團全球市場公司作為康普頓公司此次交易的財務顧問，而美林公司則擔任大湖公司的財務顧問。

2004年，康普頓總收益約為25.5億美元，而淨損失約為3460萬美元。而同期，大湖公司的總收益為16億美元，淨收入為6290美元。截至2004年12月31日，康普頓和大湖公司分別擁有4800及3700位員工。

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編輯手記

關於康普頓公司

康普頓公司是專業化學品和聚合產品及設備的生產商和經銷商，年銷售量達25.5億美元。更多有關康普頓公司的具體資訊，請登錄www.cromptoncorp.com。

關於大湖公司

大湖化學公司是某些專業化學品的世界領先生產企業，其產品主要用於水處理、家庭清潔劑、阻燃劑、聚合物穩定劑、滅火劑和其他性能產品。該公司股票在紐約證券交易所掛牌上市交易。

前瞻性聲明

康普頓公司和大湖公司在此提醒各位讀者，任何前瞻性資訊都不構成任何有關未來經營業績的保證，且實際結果可能與前瞻性資訊中的內容存在重大差異。此類前瞻性信息包括，但不限於，康普頓公司和大湖公司業務合併後的利益，包括未來財務業績和經營業績、合併後公司的商業計畫、目標、期望、意圖以及其他非歷史事實的聲明。以下因素，包括其他未列出的因素，都可能導致實際結果與前瞻性資訊中的內容產生重大差異：業務無法成功整合的風險；本次交易的成本節約率和其他商業合力無法完全實現或實現時間超出預期的風險；無法實現現金流轉協同效應；本次交易所提議的條款和時間安排無法獲得政府主管部門的許可；以及無法獲得康普頓公司或大湖公司就本次交易的同意。